راهنمای ثبت شرکت
تعریف شرکت سهامی خاص:
شرکتی است بازرگانی که تمام سرمایه آن منحصراً توسط مؤسسین تأمین گردیده و سرمایه آن به سهام تقسیم شده و مسئولیت صاحبان سهام، محدود به مبلغ اسمی سهام آنها است و تعداد سهامداران نباید از سه نفر کمتر باشد و عنوان "شرکت سهامی خاص" باید قبل از نام شرکت یا بعد از آن بدون فاصله با نام شرکت بطور روشن و خوانا قید شود.
مدارک مورد نیاز برای ثبت شرکت سهامی خاص:
1. دو برگ اظهارنامه شرکت سهامی خاص و تکمیل آن و امضاء ذیل اظهارنامه توسط کلیه سهامداران .
2. دو جلد اساسنامه شرکت سهامی خاص و امضاء ذیل تمام صفحات آن توسط کلیه سهامداران .
3. دو نسخه صورت جلسه مجمع عمومی مؤسسین که به امضاءسهامداران و بازرسین رسیده باشد.
4. دو نسخه صورت جلسه هیئت مدیره که به امضاء مدیران منتخب مجمع رسیده باشد.
5. فتوکپی شناسنامه کلیه سهامداران و بازرسین .
6. ارائه گواهی پرداخت حداقل 35% سرمایه شرکت از بانکی که حساب شرکت در شرف تأسیس در آنجا باز شده است .
7. ارائه مجوز در صورت نیاز بنا به اعلام کارشناس اداره ثبت شرکتها.
تذکر: در صورتی که مقداری از سرمایه شرکت برآورده غیر نقدی باشد(اموال منقول و غیر منقول) ارائه تقویم نامه کارشناس رسمی دادگستری الزامی است و در صورتی که اموال غیر منقول جزء سرمایه شرکت قرارداده شود ارائه اصل سند مالکیت ضروری است.
روش و مراحل ثبت شرکتهای سهامی خاص:
• پس از تکمیل دو برگ اظهارنامه و اساسنامه شرکت جهت پرداخت هزینه تعیین نام به بانک مراجعه و سپس حسابداری اداره ثبت شرکتها با رؤیت فیش پرداختی نسبت به مهمور نمودن ذیل برگ اظهارنامه اقدام می نماید.
• چند نام ( با توجه به اینکه : 1- نام خارجی نباشد. 2- سابقه ثبت نداشته باشد. 3- دارای معنا و مفهوم باشد. 4- با فرهنگ انقلاب اسلامی مطابقت داشته باشد) انتخاب به واحد تعیین نام اداره ثبت شرکتها مراجعه و مسئول مربوطه نسبت به تعیین نام اقدام نموده و سپس اخذ موافقت از مسئولین اداره ثبت شرکتها در خصوص نام تعیین شده بعمل آید و سپس این نام باید توسط واحد تعیین نام ثبت دفتر شود.
• مدارک را با توجه به مواردی که ذکر شد (2 برگ اظهارنامه ، 2 جلد اساسنامه ، 2 نسخه صورتجلسه مجمع عمومی مؤسسین ، 2 نسخه صورتجلسه هیئت مدیره ، گواهی بانکی دایر بر پرداخت حداقل 35% سرمایه شرکت ، فتوکپی شناسنامه سهامداران و بازرسین ، مجوز در صورت نیاز) تحویل قسمت پذیرش مدارک اداره ثبت شرکتها داده و رسیده دریافت شود و با عنایت به تاریخ تعیین شده برای اعلام نتیجه در روز موعد برای اخذ نتیجه به باجه اعلام نتیجه اداره ثبت شرکتها مراجعه نمایند.
• در صورتی که کارشناسان اداره ثبت شرکتها ایرادی در مدارک ابرازی مشاهده ننمایند نسبت به تهیه پیش نویس آگهی ثبت اقدام و پیش نویس مربوطه پس از تأیید مسئولین اداره ثبت شرکتها تایپ و در روز مراجعه تحویل متقاضی داده می شود . متقاضی بایستی به بانک مراجعه و نسبت به پرداخت حق الثبت که در ذیل اظهارنامه مبلغ آن قید شده اقدام نماید.توجه : قبل از مراجعه به بانک به نمایندگی روابط عمومی جهت تعیین مبلغ حق الدرج در آگهی تأسیس در روزنامه انتخابی مجمع عمومی مؤسس و اخذ فیش مراجعه شود و مبلغ حق الثبت و حق الدرج یکجا به بانک مربوطه پرداخت شود.
• پس از پرداخت مبلغ حق الثبت به واحد حسابداری اداره ثبت شرکتها مراجعه و واحد مربوطه پس از رؤیت فیش پرداختی نسبت به مهمور نمودن ذیل اظهارنامه اقدام می نماید.
• مدارک به قسمت ثبت دفاتر اداره ثبت شرکتها تحویل داده شود و مسئول مربوطه پس از ثبت در دفتر و تعیین شماره ثبت شرکت و درج برروی اظهارنامه اقدام و در ذیل ثبت دفتر از شخص معرفی شده توسط سهامداران ( که خود یا سهامداران بوده یا وکیل رسمی شرکت می باشد) با قید ثبت با سند برابر است امضاء اخذ می نماید و سپس آگهی تأسیس تایپ شده باید به امضاء رئیس اداره ثبت شرکتها برسد.یک نسخه از مدارک ضبط در پرونده شرکت که در بایگانی اداره ثبت شرکتها نگهداری خواهد شد و یک نسخه دیگر از مدارک (اظهارنامه یک برگ، اساسنامه یک جلد ، صورتجلسه مجمع عمومی مؤسسین یک نسخه، صورتجلسه هیئت مدیره یک نسخه) مهمور به مهر اداره شده و تحویل متقاضی می گردد.
• متقاضی مدارک خود و پرونده متشکله را به قسمت دبیرخانه اداره برده و پس از ثبت آگهی در دفتر اندیکاتور نسبت به درج شماره ثبت دفتر و مهمور نمودن آگهی تایپ شده اقدام و نسخه مربوط به اداره ضبط می نماید.
• متقاضی پس از تحویل گرفتن مدارک به خود نسخه دوم آگهی تأسیس را به واحد روابط عمومی مستقر در اداره ثبت شرکتها جهت درج در روزنامه کثیرالانتشار شرکت تحویل و نسخه اول آگهی تایپ شده را به دفتر شرکت سهامی روزنامه رسمی جمهوری اسلامی واقع در خیابان بهشت (خیابان جنوبی پارک شهر) جهت درج در روزنامه رسمی جمهوری اسلامی ایران( پس از پرداخت حق الدرج که توسط مسئول مربوطه تعیین می شود ) تسلیم می نماید.توجه : چنانچه قبل از انتشار روزنامه نیاز فوری به آگهی باشد چند نسخه فتوکپی تهیه هنگام تحویل اصل آگهی به روزنامه رسمی فتوکپی ها توسط دفتر روزنامه رسمی مهمور به مهر می گردد که دارای اعتبار مربوطه خواهد بود.
قبل از اقدام به تکمیل نمودن مدارک، موارد ذیل را مطالعه فرمایید:
• حداقل تعداد سهامداران در شرکت سهامی خاص 3 نفر می باشد (ماده 3 لایحه اصلاحی قانون تجارت)
• حداقل سرمایه درشرکت سهامی خاص ازیک میلیون ریال نبایدکمترباشد(ماده 5لایحه اصلاحی قانون تجارت)
• پس از تهیه مدارک لازم )اظهارنامه، اساسنامه، صورتجلسه مجمع عمومی مؤسسین، صورتجلسه هیئت مدیره، فتوکپی شناسنامه سهامداران و بازرسین، مجوز در خصوص موضوع در صورت نیاز( نسبت به تکمیل نمودن آن براساس نمونه فرم های ضمیمه این راهنما و قید نام شرکت و امضاء ذیل تمام اوراق اساسنامه و اظهارنامه اقدام شود.
• در موقع تنظیم صورتجلسه مجمع عمومی مؤسس وفق دستور ماده 101 ( ل.ا.ق.ت ) هیئت رئیسه ای مشتمل بر یک رئیس و دو ناظر و یک منشی از بین سهامداران انتخاب ( منشی می تواند خارج از سهامداران باشد) و سپس رئیس رسمیت جلسه را اعلام و نسبت به : الف) تصویب اساسنامه، ب) انتخاب هیئت مدیره، ج) انتخاب بازرسان، د) انتخاب روزنامه کثیرالانتشار جهت درج آگهی های شرکت اقدام می نماید و ذیل صورتجلسه مصوبات مجمع تو سط هیئت رئیسه باید امضاء شود.
الف) شرکت سهامی خاص بوسیله هیئت مدیره ای که از بین صاحبان سهام انتخاب شده و کلاً یا بعضاً قابل عزل می باشد اداره خواهد شد ( ماده 107 ل.ا.ق.ت )
ب) اشخاص حقوقی را می توان به مدیریت شرکت انتخاب نمود در اینصورت شخص حقوقی یک نفر را به نمایندگی دائمی خود جهت انجام وظایف مدیریت معرفی می نماید. (ماده 110 ل.ا.ق.ت )
ج) محجورین و ورشکستگان و مرتکبین به جنایت، سرقت، خیانت در امانت، کلاهبرداری، اختلاس، تدلیس که به موجب حکم قطعی دادگاه محکوم شده باشند نمی توانند به مدیریت شرکت انتخاب شوند ( ماده 111 ل.ا.ق.ت )
د) در صورتی که مدیری در هنگام انتخاب، مالک تعداد سهام لازم به عنوان وثیقه نباشد باید ظرف مدت یکماه تعداد سهام لازم را به عنوان وثیقه تهیه و به صندوق شرکت بسپارد و گرنه مستعفی مسحوب خواهد شد. ( ماده 115 ل.ا.ق.ت )
ه) مدت مدیریت مدیران در اساسنامه معین می شود لیکن این مدت از دو سال بیشتر نمی تواند باشذ ( ماده 109 ل.ا.ق.ت )
و) هیئت مدیره در اولین جلسه خود از بین اعضای هیئت یک رئیس و یک نایب رئیس که باید شخص حقیقی باشند انتخاب و مدت ریاست رئیس و نایب رئیس نباید از مدت عضویت آنها د هیئت مدیره بیشتر باشد ( ماده 119 ل.ا.ق.ت )
ز) رئیس هیئت مدیره علاوه بر دعوت و اداره جلسات موظف است مجامع عمومی صاحبان سهام را در مواردی که هیئت مدیره موظف به دعوت است دعوت نماید و هرگاه رئیس هیئت مدیره موقتاً نتوانست وظایف خود را انجام دهد نایب رئیس به جای وی انجام وظیفه می نماید ( مواد 119 و 120 ل.ا.ق.ت )
ح) برای هر یک از جلسات هیئت مدیره باید صورت جلسه ای تنظیم و به اعضای اکثریت مدیران حاضر در جلسه برسد ( م 123 ل.ا.ق.ت )
ط) هیئت مدیره باید یک نفر شخص حقیقی را به مدیریت عامل شرکت انتخاب که حدود اختیارات و مدت تصدی و حق الزحمه او را تعیین نماید. مدیر عامل در عین حال نمی تواند رئیس هیئت مدیره باشد مگر با تصویب 3/4 آراء حاضر در مجمع عمومی ( م 124 ل.ا.ق.ت ) و هیئت مدیره در هر موقع می تواند مدیر عامل را عزل نماید و انتخاب مدیر عامل باید با ارسال یک نسخه صورتجلسه هیئت مدیره به اداره ثبت شرکتها به ثبت برسد و در روزنامه رسمی آگهی گردد. ( م 128 ل.ا.ق.ت ) و هیچکس نمی تواند در عین حال مدیریت عامل بیش از یک یک شرکت را داشته باشد ( م 126 ل.ا.ق.ت )
ی) اعضای هیئت مدیره و مدیر عامل شرکت نمی توانند بدون اجازه هیئت مدیره در معاملاتی که با شرکت یا به حساب شرکت می شود، طرف معامله قرار بگیرند و در صورت اجازه هیئت مدیره بلافاصله باید بازرس شرکت در جریان امر قرار گیرد. ( م 129 ل.ا.ق.ت )
مدیرا ن و مدیر عامل شرکت در مقابل شرکت و اشخاص ثالث نسبت به تخلف از مقررات قانونی یا اساسنامه شرکت یا مصوبات مجمع برحسب مورد منفرداً یا مشترکاً مسئول بوده و دادگاه حدود مسئولیت را برای جبران خسارت تعیین می نماید ( م 142 ل.ا.ق.ت )
ک) مجمع عمومی عادی صاحبان سهام می تواند مقرر دارد با توجه به ساعات حضور اعضاء غیر موظف هیئت مدیره مبلغی بطور مقطوع بابت حق حضور آنها در جلسات پرداخت شود همچنین در صورتی که در اساسنامه، پیش بینی شده باشد مجمع عمومی عادی می تواند تصویب کند که نسبت معینی از سود خالص سالانه شرکت به عنوان پاداش به اعضاء هیئت مدیره اعطا گردد . ( م 134 ل.ا.ق.ت )
• مجمع عمومی عادی هر سال یک یا چند بازرس انتخاب می کند تا بر طبق قانون به وظایف خود عمل کنند انتخاب مجدد بازرسان بلامانع است . مجمع عمومی عادی در هر موقع می تواند بازرس یا بازرسان را عزل کند بشرط آنکه جانشین آنها را انتخاب نماید . ( م 144 ل.ا.ق.ت ) انتخاب اولین بازرسان توسط مجمع عمومی مؤسس صورت می گیرد ( م 145 ل.ا.ق.ت )
الف) بازرسان شرکت کتباً قبول سمت نمایند و قبول سمت به خودی خود دلیل بر این است که بازرس یا علم به تکالیف و مسئولیت های خود عهده دار آن گردیده است. ( م 17 ل.ا.ق.ت )
ب) انتخاب بازرس یا بازرسان (همراه با انتخاب مدیران ) باید در صورتجلسه ای قید و به امضای کلیه سهامداران برسد ( م 20 ل.ا.ق.ت ) امضاء ذیل صورتجلسه توسط بازرس حاکی از قبولی سمت می باشد .
ج) مجمع عمومی عادی باید یک یا چند بازرس علی البدل را انتخاب نماید تا در صورت معذوریت یا فوت یا استعفاء یا سلب شرایط یا عدم قبول سمت توسط بازرس یا بازرسان اصلی، جهت انجام وظایف بازرسی دعوت شوند (م 146 ل.ا.ق.ت )
د) اشخاص ذیل را نمی توان به سمت بازرس شرکت انتخاب نمود.
د-1) محجورین و کسانی که حکم ورشکستگی آنان صادر شده یا بعلت ارتکاب جنایت یا سرقت یا خیانت در امانت یا کلاهبرداری یا اختلاس یا تدلیس بموجب حکم قطعی محکوم و از حقوق اجتماعی کلاً یا بعضاً محروم شده باشند.
د-2) مدیران یا مدیر عامل شرکت .
د-3) اقربا سببی و نسبی مدیران و مدیر عامل شرکت تا درجه سوم از طبقه اول و دوم
د-4) هرکس که خود یا همسرش از شرکت موظفاً حقوق دریافت میدارد. ( م 147 ل.ا.ق.ت )
ه) بازرسان مکلفند درباره صحت و درستی صورت دارایی و صورت حساب دوره عملکرد و حساب سود و زیان و ترازنامه ای که مدیران برای تسلیم به مجمع عمومی تهیه می کنند و همچنین درباره صحت مطالب و اطلاعاتی که مدیران در اختیار مجامع عمومی گذاشته اند اظهارنظر کنند، بازرسان باید اطمینان حاصل کنند که حقوق صاحبان سهام در حدود قانون و اساسنامه رعایت شده و در صورتی که مدیران اطلاعاتی برخلاف حقیقت در اختیار صاحبان سهام قراردهند بازرسان مکلفند که مجمع عمومی را آگاه سازند ( م 148 ل.ا.ق.ت ) و همچنین بازرسان مکلفند با توجه به موارد فوق الذکر گزارش جامعی راجع به وضع شرکت به مجمع عمومی عادی تسلیم کنند و این گزارش باید لااقل ده روز قبل از تشکیل مجمع جهت مراجعه صاحبان سهام در مرکز شرکت آماده باشد و در صورتی که بازرسان متعدد باشند هر یک به تنهایی می توانند گزارشی را تهیه نمایند. (م 150 ل.ا.ق.ت )
و) بازرس یا بازرسان می توانند در هر موقع هرگونه رسیدگی و بازرسی لازم را انجام داده و اسناد و مدارک و اطلاعات مربوط به شرکت را مطالبه و رسیدگی نمایند و می توانند از نظر کارشناسان امر نیز استفاده نمایند در این صورت باید قبلاً کارشناس را به شرکت معرفی نمایند .( ماده 149 ل.ا.ق.ت )
ز) بازرس یا بازرسان باید هرگونه تقصیر یا تخلف مدیران شرکت را به اولین مجمع عمومی اطلاع دهند و در صورت اطلاع از وقوع جرمی در حین بازرسی مراتب را به مرجع قضایی صلاحدیدار اعلام و نیز جریان را به اولین مجمع عمومی گزارش دهند ( م 151 ل.ا.ق.ت ) و در صورتی که مجمع بدون دریافت گزارش بازرس یا براساس گزارش اشخاصی که برخلاف ماده 147 ل.ا.ق.ت بعنوان بازرس تعیین شده صورت دارایی و ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت را تصویب نماید این تصویب اثر قانونی نداشته و از درجه اعتبار ساقط است ( م 152 ل.ا.ق.ت )
ح) در صورتی که مجمع عمومی بازرس تعیین نکرده و یا بازرسان تعیین شده به عللی نتوانند گزارش بدهند یا از دادن گزارش امتناع کنند، رئیس دادگاه صلاحدیدار به تقاضای اشخاص ذینفع به تعداد مقرر در اساسنامه شرکت بازرس یا بازرسانی را انتخاب تا وظایف مربوط را تا انتخاب بازرس به وسیله مجمع عمومی انجام دهند و تصمیم رئیس دادگاه غیر قابل شکایت است. ( مفاد از م 153 ل.ا.ق.ت ) و بازرس یا بازرسان در مقابل شرکت و اشخاص ثالث نسبت به تخلفاتی که در انجام وظایف خود مرتکب می شوند طبق قواعد عمومی مربوط به مسئولیت مدنی مسئول جبران خسارت خواهند بود . ( م 154 ل.ا.ق.ت ) و بازرس یا بازرسان نمس توانند در معاملاتی که با شرکت یا به حساب شرکت انجام می گیرد بطور مستقیم یا غیر مستقیم ذینفع شوند ( م 156 ل.ا.ق.ت ) و تعیین حق الزحمه بازرس یا بازرسان با مجمع عمومی عادی خواهد بود (م 155 ل.ا.ق.ت )
ط) چنانچه هیئت مدیره مجمع عمومی عادی سالانه را در موعد مقرر دعوت نکند بازرس یا بازرسان شرکت مکلفند رأساً اقدام به دعوت مجمع مزبور نمایند ( م 91 ل.ا.ق.ت ). هیئت مدیره و همچنین بازرس یا بازرسان شرکت می توانند در مواقع مقتضی مجمع عمومی عادی را بطور فوق العاده دعوت نمایند در این صورت دستور جلسه باید در آگهی دعوت قید شود.
• مجمع عمومی مؤسس نام روزنامه کثیرالانتشاری که هرگونه آگهی راجع به شرکت در آن منتشر خواهد شد تعیین می نماید. ( مستفاد از بند 5 ماده 20 ل.ا.ق.ت ) این وظیفه پس از تشکیل شرکت بعهده مجمع عمومی عادی خواه بود.
• در انتخاب روزنامه حتماً کثیرالانتشار بودن روزنامه رعایت شود .
• کلیه دعوت های صاحبان سهام برای تشکیل مجامع عمومی باید از طریق نشر آگهی در روزنامه کثیرالانتشار که آگهی های مربوط به شرکت در آن نشر می گردد به عمل آید. (م 98 ل.ا.ق.ت (
• پس از تشکیل و ثبت شرکت سهامی خاص هیئت مدیره می باید حداکثر ظرف یک هفته از تاریخ ثبت نسبت به تهیه دفاتر قانونی شرکت (روزنامه – کل ) و پلمپ دفاتر در اداره ثبت شرکتها اقدام نماید.
• وفق ماده 48 قانون مالیات های مستقیم شرکت های سهامی موظفند ظرف مدت یکماه از تاریخ ثبت نسبت به پرداخت مبلغ دو در هزار حق تمبر ( با توجه به مبلغ سرمایه ) به ادارات دارایی مراجعه نمایند عدم انجام امر مذکور در مهلت مقرر مشمول جریمه می شوند.
اظهارنامه ثبت شرکت سهامی خاص/ عام
1- نام شرکت : .................................... سهامی خاص
2- هویت کامل و اقامتگاه مؤسسین : در این قسمت مشخصات سجلی و محل اقامت سهامداران قید می گردد.
آقا / خانم متولد شماره شناسنامه صادره از محل تولد ساکن
آقا / خانم
آقا / خانم
3- موضوع شرکت:
در این قسمت موضوع شرکت قید می گردد.
4- مبلغ سرمایه شرکت و تعیین مقدار نقد و غیر نقد آن بتفکیک:
حداقل یک میلیون ریال
5- تعداد سهام با نام و بی نام و مبلغ اسمی آنها و در صورتیکه سهام ممتاز مورد نظر باشد تعیین خصوصیات و امتیازات اینگونه سهام
.............................. سهم ریالی ریال بانام/بی نام تقسیم شده است.
6- میزان تعهد هر یک از مؤسسین و مبلغی که پرداخت کرده اند با تعیین شماره حساب و نام بانکی که وجوه پرداختی در آن واریز شده است
در مورد آورده غیرنقدی یعنی اوصاف و مشخصات و ارزش آن به نحویکه بتوان از کم و کیف آورده غیر نقدی اطلاع حاصل نمود .
آقا/ خانم .................دارنده .................سهم که ................ریال پرداخت گردیده ..............ریال در تعهد می باشد.
آقا/ خانم .................دارنده .................سهم که ................ریال پرداخت گردیده ..............ریال در تعهد می باشد.
آقا/ خانم .................دارنده .................سهم که ................ریال پرداخت گردیده ..............ریال در تعهد می باشد.
که مبلغ ریال بحساب جاری بانک شعبه
واریز گردیده و بقیه در تعهد صاحبان سهام می باشد.
7- مرکز اصلی شرکت : خیابان میدان کوچه پلاک
8- مدت شرکت از تاریخ ثبت بمدت نامحدود
9- مدیران شرکت و اشخاصیکه حق امضاء دارند
آقا/خانم بسمت رئیس هیئت مدیره
آقا/خانم بسمت نایب رئیس هیئت مدیره
آقا/خانم بسمت مدیر عامل
حق امضاء کلیه اوراق و اسناد تعهد آور از قبیل چک و سفته و برات با مهر شرکت معتبراست.
10- نام مدیر عامل و حدود اختیارات آن در شرکت
نام مدیر عامل و اختیارات وی که در اساسنامه پیش بینی شده قید گردد.
11- بازرسان اصلی و علی البدل شرکت
آقا/خانم بسمت بازرس اصلی
آقا/خانم بسمت بازرس علی البدل
12- محل شعب فعلی شرکت در صورتیکه دارای شعبه است نام محل شعبه قید می گردد. و در صورتیکه فاقد شعبه است نوشته شود.
13- اساسنامه شرکت مشتمل بر ماده و تبصره می باشد که در جلسه مورخ مؤسسین شرکت به تصویب رسیده است.
بتاریخ
محل امضاء شرکاء با مؤسسین